O projeto de lei (PL nº 1.212/2022) aprovado pela Câmara dos Deputados de relatoria do Senador Lasier Martins e sancionada em 21 de setembro de 2022 entrou em vigência nesta quinta-feira (22 de outubro de 2022).
Antes da Lei nº 14.451, o Código Civil (arts. 1.061 e 1.076) determinava que a nomeação do administrador não sócio dependia de quóruns elevados, como unanimidade dos sócios. No caso de capital não integralizado e de 2/3 após a integralização, bem como para alterar contrato social tivesse pelo menos 75% do capital social.
No entanto, com a Nova Lei, ficam alterados os quóruns de aprovação, sendo que a nomeação do administrador não sócio (sem o capital social estar totalmente integralizado) dependerá de pelo menos 2/3 dos sócios e, se for nomeação do administrador não sócio com capital social totalmente integralizado, necessita da concordância da maioria do capital social.
Não obstante, a lei também flexibiliza a tomada de decisão na sociedade limitada, reduzindo o quórum necessário para a modificação do contrato social para a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação, que, antes era de 3/4 do capital social, para maioria absoluta do capital.
De modo geral, a mudança realizada aproxima mais a Sociedade Limitada das Sociedades Anônimas, em razão de prevalecer o quórum mínimo legal.
Assim, a alteração legislativa em alguns casos afeta diretamente os sócios minoritários, que, em determinadas situações, possuíam “veto natural” e, atualmente, podem ter perdido esse mecanismo.
Portanto, resta nítido que a presente alteração requer cautela e atenção dos sócios de Sociedade Limitada, em relação a seus direitos e à extensão da influência que passam a ter nas deliberações sociais com as novas disposições.
Por Paulo Henrique de Souza Freitas e Aline das Neves Gini
